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马伟，中国人民解放军某骑兵连连长，一生立功无数，但因国家裁军，与部下一同被迫下岗，在乡下当马棚管理员，备受白眼。
马不堪受辱，毅然与表哥一起到广州做生意，结果表哥因走私军火被枪毙，马因要负责子弹费弄得身无分文。
马与部下为求发达，决定一同到香港闯天下，但到港却被逼当黑市劳工，最后更因饥寒交迫，当上乞丐……
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