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为了对付果蝇，州长不顾后果使用了某种可能导致生物异常的杀虫剂。
13年后，姗伦一家买下了山景镇的一座旅馆并移居那里。
在一个月黑风高的晚上，维罗妮卡和史蒂夫在湖中游泳时受到大鱼的攻击，随后当地医生在大鱼内发现了奇怪的寄生虫。
此后，城镇上接二连三发生被寄生虫袭击的死亡事件，包括维罗妮卡和姗伦的父母。
为了不让更多的人受到伤害，史蒂夫、姗伦与请来的灭虫专家乔治将军一起深入虫穴。
却遭到警长百般阻挠，原来他为了镇上的金矿，纵容虫子肆意屠杀，恶有恶报，罪恶的警长自食其果，被母虫残忍地杀死，乔治将军凭着大无畏的自我牺牲精神，终于消灭了庞大的母虫，成功保卫了城镇。
