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三十年代北平城，前清善扑营跤师鲍二带领徒弟们在天桥卖艺。
郭家班大弟子刘大宝等人前来踢场，张幼林替鲍二出手解围，张幼林欲拜鲍二为师，鲍二拒绝。
为挽回颜面郭家班设擂比武并有赏金，张幼林为筹店钱，揭榜打擂，郭家班徒弟纷纷落败，此时郭良杰带人赶到，张幼林寡不敌众，在场的女学生李欣宜认出曾经搭救过自己的张幼林，求舅爷鲍二出面救张幼林。
郭良杰设局刁难前来要人的鲍二，鲍二见招拆招一一化解。
郭良杰将欺上瞒下的刘大宝逐出师门。
鲍二暂留张幼林在跤馆养伤，李欣宜悉心照料，两人渐生情愫。
李欣宜参加抗日学生游行，遭到军警镇压，危急关头，张幼林赶到，张劝其专心学习，李欣宜指出张幼林终日沉迷于武艺精进却两耳不闻窗外事。
张幼林无言以对。
欣宜毅然参加革命。
张幼林打伤了数十个日兵，被抓。
佐藤用张幼林的性命和跤馆胁迫鲍二和日本第一高手小川公开比武。
鲍二无奈委屈求败。
鲍二终于答应收张幼林为...
